多知網2018年5月5日消息，昨日晚間，深交所上市公司亞夏汽車發布《重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》，披露了和中公教育重組的交易方案。

　　根據報告書，亞夏汽車擬將截至評估基準日除保留資產以外的全部資產與負債作為置出資產，與李永新等 11 名交易對方持有的中公教育 100%股權中的等值部分進行資產置換。

　　本次交易中擬置出資產最終作價 13.5億元，擬置入資產最終作價 185億元，差額部分由亞夏汽車發行股份向中公教育全體股東購買。

　　本次交易尚需履行的程序，包括但不限于：本次交易尚需上市公司股東大會審議通過本次交易方案；本次交易尚需中國證監會核準本次交易方案；本次交易通過商務主管部門涉及經營者集中的審查。

　　中公教育2017年營收超40億元，面授占比93%，公考培訓占比51%

　　報告書披露，中公教育2017年營收超40億元，凈利潤5.2億元。

　　2015 年、2016 年和 2017 年，面授培訓方式收入占主營業務收入的比例分別為 97.19%、93.08%和 93.02%，為中公教育主要營收來源。線上培訓收入占比分別是2.81%、6.92%、6.98%。

　　值得注意的是，中公教育的營收中，來自“協議班”的占比非常高。面授培訓中，2015年、2016年協議班占比分別為56%、54.9%，2017年更是攀升至68.6%。線上培訓中，2015年、2016年、2017年協議班占比分別為2.25%、3%、4%。

　　（圖為中公教育不同授課方式的營收情況）

　　根據公告中的釋義，中公教育針對不同學員的學習需求，中公教育的面授培訓開設了普通班和協議班。普通班按照預先制定的培訓方案授課，學員對課程和授課時間的自主選擇較少；協議班為學員提供更為靈活的選課、授課方式以及更為豐富的課后增值服務，并根據學員未通過不同階段考試的情況退還一定比例的費用（如根據學員未通過相應考試的筆試或者面試，退還不同比例的費用）。

　　按培訓產品分類，中公教育營收來源分別為公務員招錄培訓、事業單位招錄培訓、教師招錄及教師資格培訓、其他培訓。

　　其中，公務員招錄培訓為主要營收來源，2015年、2016年、2017年營收占比分別為64.75%、59.31%、51.28%，占比逐年下降。

　　事業單位招錄面授培訓、教師招錄及教師資格面授培訓業務報告期內收入合計占各期主營業務收入的比例持續提升，從 2015 年的 21.63%上升至 2017 年的 30.75%。

　　其他面授培訓業務主要包括金融銀行、醫療衛生、軍轉干、考研、IT、村官、大型國企、留學等領域的人才招錄、資格認證及其他培訓。

　　（圖為中公教育主營業務成本構成情況）

　　中公教育的主營業務成本主要由教師薪酬、開班費用和房租物業及折舊攤銷費構成。2017年，教師薪酬成本7.2億元，占比44.6%；開班費用成本6.7億元，占比41%；房租物業及折舊攤銷費1.5億元，占比9.5%；差旅費5972萬元，占比3.6%。

　　毛利方面，2017年，公務員招聘培訓毛利13.4億元，占比55.8%。事業單位招錄培訓毛利3億元，占比13%。教師招錄及教師資格培訓毛利2.9億元，占比12%。從2015到2017年，公務員招錄培訓毛利占比最高，但占比逐年下滑；事業單位招錄面授培訓、教師招錄及教師資格面授培訓業務報告期內毛利占比持續提升。

　　（圖為中公教育毛利率情況）

　　毛利率方面，2015 年、2016 年和 2017 年，中公教育的主營業務綜合毛利率分別為 60.22%、59.38%和 59.60%。其中，公務員招錄面授培訓業務毛利率分別為62.42%、61.85%和 64.94%，事業單位招錄面授培訓業務毛利率分別為54.50%、50.14%和 56.14%，中公教育的教師招錄及教師資格面授培訓業務毛利率分別為 52.35%、48.13%和 43.17%。

　　公告中稱，公務員招錄面授培訓業務毛利率相對較高，主要是因為公務員招錄面授培訓業務系中公教育的核心業務，中公教育在公務員招錄面授培訓領域具備較為突出的市場地位。

　　2016 年，中公教育的事業單位招錄培訓業務毛利率低于 2015年和 2017 年，主要是因為 2016 年下半年中公教育新招聘了較多數量的授課教師作為未來的業務儲備，上述新授課教師的培訓期通常在 3 個月以上的，因此上述新招聘教師對2016 年收入貢獻較小，但發生了較高的主營業務成本，因此毛利率有所下降。

　　（圖為中公與同行業公司毛利率比較情況，圖片來自《草案》）

　　截至 2018 年 3 月 31 日，中公教育擁有 17 家全資子公司、1 家參股公司、31 所已取得民辦非企業單位登記證書的民辦學校，并擁有 631 家分公司，具體情況如下：

　　截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育在全國 31 個省市自治區、319 個地級市建成 582個直營分支機構，報告期內直營分支機構數量的年復合增長率為 20.77%。

　　截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育共有員工 19,074 人，其中專職研發人員 986 人， 內部兼職研發人員 1,084 人，占員工總數的 10.85%。

　　2018-2020對賭凈利潤分別不低于9.3億元、13億元和 16.5億萬元

　　根據亞夏汽車與李永新等 8 名業績補償義務人簽署的《盈利預測補償協議》，業績承諾人承諾本次重大資產重組實施完畢后，中公教育在 2018 年、2019年和 2020 年實現的合并報表范圍扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于 9.3億元、13億元和 16.5億元。

　　李永新及母親魯忠芳合計持有中公教育67.5%的股份，將成為亞夏汽車實際控制人

　　中公教育第一大股東魯忠芳、第二大股東李永新系母子關系，合計持有中公教育67.50%股份，為中公教育共同實際控制人。

　　本次交易中，亞夏汽車控股股東亞夏實業向中公合伙和李永新分別轉讓其持有的80,000,000股和72,696,561 股亞夏汽車股票。本次交易完成后，亞夏汽車將持有中公教育 100%股權，亞夏汽車總股本將增加至 5,480,270,657 股，李永新、魯忠芳 及其一致行動人中公合伙將合計持有上市公司 3,298,152,483 股，占本次交易后總股本的 60.18%，李永新和魯忠芳將成為上市公司的控股股東及實際控制人。

　　本次交易完成前后，亞夏汽車的股權結構如下：

　　亞夏汽車主營業務盈利增長緩慢，需要引入新的盈利增長點

　　亞夏汽車目前主營業務為品牌轎車銷售、維修、裝潢、美容，汽車配件銷售、維修，品牌轎車二手車銷售，汽車租賃、駕培、汽車金融服務、汽車保險經紀、二手車經紀與經銷、汽車電子商務等。

　　亞夏汽車 2015 年、2016 年和 2017 年的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為 1510萬元、6587萬元和 7345萬元，2016年及 2017 年盈利規模有較大幅度提升主要系汽車購置稅優惠的背景下，汽車銷售行業的增速有所回升。在行業整體增速放緩，市場競爭激烈、客戶需求變化等多重背景下，亞夏汽車業務規模在行業中排名不夠突出，競爭力有限，未來盈利成長性不容樂觀。

　　通過本次交易，中公教育擁有的盈利能力較強、發展前景廣闊的非學歷職業就業培訓業務將注入亞夏汽車。同時，中公教育也將實現與 A 股資本市場的對接，進一步推動其業務發展，并有助于提升其在行業中的綜合競爭力、品牌影響力和行業地位。

　　值得注意的是，與中公教育借殼登陸A股不同的是，公考培訓行業另一個巨頭華圖教育選擇的是港股，華圖教育已于今年3月23日港交所遞交招股書。根據招股書，華圖教育2017年營收22.40億元，主營業務利潤12.23億元，凈利潤3.75億元，經營活動所得現金凈額4.11億元，毛利率54.6%。（多知網 Alvin）