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出品 | 搜狐地產(chǎn)&焦點財經(jīng)

作者 | 王澤紅

王健林或許未曾想到，重返港股會遭遇另一場拉鋸戰(zhàn)。

(資料圖片)

4月25日，珠海萬達(dá)商管的招股書再次失效，這已經(jīng)是第三次，距離其2021年10月首次遞交招股書，已經(jīng)過去了一年半。

此前，萬達(dá)已經(jīng)在回A的路上，兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)耗費了5年時間，最終無果才決定重返港股，但這次并未留給王健林那么多時間，珠海萬達(dá)商管需要在2023年底前完成上市。

萬達(dá)與投資人380億的對賭，決定了最后的時間節(jié)點。

帶著萬達(dá)成功躲過地產(chǎn)至暗時刻、重回地產(chǎn)首富的王健林，本來已經(jīng)成為一眾民營房企老板羨慕的對象，卻不曾想珠海萬達(dá)商管波折的上市，再次令其走到了一個關(guān)口。

今年上市成功與否，對于萬達(dá)至關(guān)重要，背后不僅是對賭帶來的壓力，更關(guān)乎萬達(dá)的償債能力。

IPO延期，推遲至11月

按照萬達(dá)原有的節(jié)奏，二季度將沖擊上市。

2月初，萬達(dá)商管發(fā)行一筆3億美元的美元債，彼時在路演活動上，管理層曾給透露，珠海萬達(dá)商管有望2023年第二季在香港完成IPO上市，最快2月底前取得證監(jiān)會赴港上市的批準(zhǔn)。

沒曾想陡生變數(shù)，招股書未通過聆訊致失效。對于這一結(jié)果，外界并未差異，因為早在失效前一個星期，已經(jīng)傳出珠海萬達(dá)商管正在按照中國證監(jiān)會新規(guī)定準(zhǔn)備IPO文件，但并未給出具體IPO時間表。

進入4月22日，又有消息稱大連萬達(dá)集團境外總計13億美元的三筆銀行貸款已無觸發(fā)提前還貸風(fēng)險，目前萬達(dá)與銀團參貸行已將合同約定的上市日期調(diào)整為2023年11月30日。

此前大連萬達(dá)集團和銀團參貸行約定，若珠海萬達(dá)商管未能在5月8日前完成赴港上市，萬達(dá)需要盡快通知各參貸行，如果大多數(shù)貸款行（按出資份額占比合計超過66.67%）要求萬達(dá)集團還款，萬達(dá)需要歸還貸款存量本金及對應(yīng)的利息。

萬達(dá)集團已向所有參貸行發(fā)出豁免同意申請，將合同約定的上市日期調(diào)整為2023年11月30日。截至目前，三筆銀團均已有超過三分之一參貸行同意豁免申請。這意味著，萬達(dá)不會被要求提前歸還貸款，無觸發(fā)上述條款風(fēng)險。

對此，搜狐財經(jīng)已向萬達(dá)方面相關(guān)人士證實，消息屬實。

鑒于招股書目前已經(jīng)失效，這也意味著萬達(dá)需第四次遞交招股書。但至于何時遞交，一位萬達(dá)相關(guān)人士告訴搜狐財經(jīng)：“IPO還在推進中，證券部門會按照規(guī)則盡快提報?！?/p>

380億對賭背后

一年半之前，珠海萬達(dá)商管1800億的高估值，吸引了騰訊控股、螞蟻科技集團、中信資本、華平投資、招商局資本、上海國盛資本、星匠、合眾人壽保險、碧桂園服務(wù)、碧桂園、周大福和PAG等22家戰(zhàn)投。

這些戰(zhàn)投以380.7億從萬達(dá)手里拿下珠海萬達(dá)商管21.15%股權(quán)，同時與其簽了一份對賭協(xié)議，珠海萬達(dá)商管要在2023 年底前完成上市，否則需從投資者手中回購股份。

而且，珠海萬達(dá)商管2021年預(yù)估實際凈利潤及 2022 年及2023 年扣除非經(jīng)常性損益的經(jīng)審計凈利潤將分別不低于 51.9 億元、74.3 億元及 94.6 億元，如未達(dá)成，萬達(dá)需以零對價轉(zhuǎn)讓股份或者支付現(xiàn)金補償。

根據(jù)第三次招股書來看，珠海萬達(dá)商管2021年凈利潤已達(dá)目標(biāo)，2022是否達(dá)標(biāo)需要萬達(dá)第四次遞交招股書后，方能知曉。

3月21日，因向上海證券交易所申請發(fā)行一筆60億債券，萬達(dá)商管遭證監(jiān)會出具問詢函，主要涉及兩個問題：

第一，如果萬達(dá)商管子公司珠海萬達(dá)商管不能于2023年底成功上市，萬達(dá)商管需向上市前投資者支付約300億元股權(quán)回購款。證監(jiān)會要求其補充說明珠海萬達(dá)上市進展情況，以及對萬達(dá)商管短期償債能力的影響。

第二，根據(jù)申報材料，近三年及一期，萬達(dá)商管籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-245億元、-320億元、-113億元和-182億元。證監(jiān)會要求其補充說明籌資活動現(xiàn)金流量凈額持續(xù)大額為負(fù)的原因及合理性，并評估對本次債券償付的影響。

萬達(dá)需要在3個月內(nèi)書面回復(fù)上海證券交易所，如不能按期回復(fù)，證監(jiān)會將終止債券的審查。據(jù)搜狐財經(jīng)了解，該筆債權(quán)自2月15日以來，一直處于“提交注冊”狀態(tài)。

在募集說明書中，萬達(dá)商管有過簡短解釋，稱籌資活動現(xiàn)金流持 續(xù)為凈流出的主要原因是根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要控制有息債務(wù)規(guī)模，債務(wù)融資凈額未增加，同時正常支付了現(xiàn)金股利和利息。

截至 2022 年 6 月末，萬達(dá)商管有息債務(wù)金額為 1398.25 億元。其中，1年內(nèi)到期有息債務(wù)金額為 233.37 億元，1-2 年到期有息債務(wù)金額為 305.42 億元，2-3 年到期有息債務(wù)金額為 216.43 億元，3 年以上到期有息債務(wù)金額為643.03 億元。

同期，萬達(dá)商管貨幣資金為341.94億元，較2021年末減少90.13萬元，降幅為20.86%，其解釋稱，主要原因系萬達(dá)廣場建設(shè)支出、償付到期債務(wù)、購買理財?shù)?，?dǎo)致期末貨幣資金余額有所下降。

從貨幣資金來看，萬達(dá)商管并無短期償債壓力。但除上述有息債務(wù)以外，根據(jù)珠海萬達(dá)商管的對賭條款，如果2023 年底前未能順利上市，萬達(dá)商管需從投資者手中回購股份，這是一筆高達(dá)300億的資金，勢必增加萬達(dá)的資金壓力。

償債應(yīng)急保障方案

2017年，萬達(dá)將文旅項目以438 億元轉(zhuǎn)讓至融創(chuàng)，將大部分酒店項目以189.55 億元轉(zhuǎn)讓至富力地產(chǎn)，獲得現(xiàn)金約628 億元，同時降低有息負(fù)債約 453 億元，通過一系列拋售資產(chǎn)的動作，成功軟著陸。

在地產(chǎn)下行周期中，緩過來的萬達(dá)甚至成為白馬騎士之一，去年接管建業(yè)旗下全部商業(yè)項目運營權(quán)，以及鑫苑旗下多個商業(yè)項目的招商、租賃和物業(yè)管理權(quán)等。

此前1月13日，萬達(dá)商管發(fā)布2022年度業(yè)績快報，2022年總收入553.1億元，完成其年計劃的99.6%，同比增長7.4%，其中租金收入508.5億元；商鋪出租率98.7%，租金收繳率100%。

業(yè)績的向好，令王健林再次坐穩(wěn)最強“包租公”，再加之其家族以千億身價重新奪回胡潤百富榜內(nèi)房企首富位置，王健林也成為一眾民營房企老板羨慕的對象。

但珠海萬達(dá)商管如今波折的上市路，卻引發(fā)出系列問題。尤其是2月底時，一位自稱在萬達(dá)工作2年多的在職人士，在知乎上發(fā)長文，指控大連萬達(dá)商管數(shù)據(jù)造假的事件，也在持續(xù)發(fā)酵，涉及租金收繳率、招商率，以及強迫商戶、員工借錢補租金收入的缺口。

而且，珠海萬達(dá)商管上市與否，更關(guān)于萬達(dá)的償債能力。這一點，證監(jiān)會在問詢函也重點提及，要求其說明上市對短期償債能力的影響。

不過，在申請發(fā)行那筆60億公司債時，萬達(dá)商管曾提出過一項償債應(yīng)急保障方案，主要包含兩方面：

一方面是流動資產(chǎn)變現(xiàn)，核心內(nèi)容是萬達(dá)商管資產(chǎn)流動性良好，必要時可以通過流動資產(chǎn)變現(xiàn)來補充償債資金。截至 2022 年 6月 30 日，其合并財務(wù)報表口徑下流動資產(chǎn)余額為 1025.06 億元，不含存貨的流動資產(chǎn)余額為 1017.61 億元。

另一方面是外部融資渠道暢通，即萬達(dá)商管在各大銀行的資信情況良好，與國內(nèi)主要商業(yè)銀行一直保持長期合作伙伴關(guān)系，獲得較高的授信額度，間接債務(wù)融資能力較強，若債券兌付時遇到突發(fā)性的臨時資金周轉(zhuǎn)問題，可以通過向銀行申請臨時資金予以解決。

截至2022年6月底，其共獲得主要合作銀行的授信額度為3645 億元，其中已使用授信993億元，未使用授信2652億元。

而且，萬達(dá)商管還設(shè)置有償債保障措施，包括制定債券持有人會議規(guī)則、設(shè)立專門的償付工作小組、制定并嚴(yán)格執(zhí)行資金管理計劃和發(fā)揮債券受托管理人作用等。

從這筆待審查的60億公司債償債應(yīng)急方案種，可以對萬達(dá)商管整體償債能力管窺一二，但這一切皆是建立在萬達(dá)目前資信較好的背景下。

此外，今年以來，王健林一邊在河南、貴州等地談文旅項目輕資產(chǎn)運營，一邊也在通過質(zhì)押融資、發(fā)債、減持等多種方式籌措資金，包括質(zhì)押萬達(dá)酒店65.04%股權(quán)，連萬達(dá)商管接連發(fā)行兩筆美元債合計7億美元，以及多次減持套現(xiàn)萬達(dá)電影套現(xiàn)。

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