文 | 黎珊

　　上周五，司法部發布《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例（修訂草案）（送審稿）》公開征求意見的通知，送審稿一出，隨之在教育行業引發了軒然大波。

　　送審稿中，新增的第十二條規定：“實施集團化辦學的，不得通過兼并收購、加盟連鎖、協議控制等方式控制非營利性民辦學?！?。

　　而當下，集團化辦學正是民辦學校的重要擴張方式，并且其中有相當一部分采用的就是通過收購學校，實現異地擴張。若新規最終一錘定音，是否將對民辦學校的擴張帶來極大的限制？

　　送審稿一出，8月13 日，港股民辦教育股應聲《民促法送審稿》，市場一片焦慮。

　　包括睿見教育、宇華教育、新高教教育、中教控股等8只民辦教育股下跌超20%。其中睿見教育跌幅接近40%。另外，中國新華教育、希望教育、天立教育分別跌17.49%、16.67%、16%，博實樂盤前暴跌19.56%。

　　昨日，港股民辦教育股集體暴跌后，民生教育、天立教育、新高教等教育集團通過緊急電話會議與投資機構召開解釋溝通會，均表示不會對自身業務帶來太大影響。宇華教育CEO李花發文回應：“正確面對監管，對未來充滿信心?；璋禃r刻，無需焦慮，做好自己?！?/p>

　　今日開盤，中教控股、新高教集團、宇華教育、天立教育、睿見教育都有小幅度上漲。

　　這次震蕩背后，送審稿中對于民辦學校的限制性條款將對民辦學校擴張，帶來怎樣實質性的影響？送審稿還未最終定音的當下，透露的又是怎樣的信號？

　　草案一旦實施，義務教育階段民辦學校海外上市路將被堵死

　　《送審稿》第五條中指出：“在中國境內設立的外商投資企業以及外方為實際控制人的社會組織不得舉辦、參與舉辦或者實際控制實施義務教育的民辦學校；舉辦其他類型民辦學校的，應當符合國家有關外商投資的規定?！?/p>

　　北京大悅律師事務所高級合伙人祝偉律師對多知網解讀：

　　對于教育行業的外商投資政策，《外商投資產業指導目錄》說的很明確，義務教育機構屬于禁止外商投資產業，非學制類職業培訓機構屬于鼓勵外商投資產業，學前、普通高中和高等教育機構”屬于限制外商投資產業，而且僅限于中外合作辦學、中方主導。

　　也這是目前很多境外上市的教育行業公司采用VIE結構的原因：限于中國的外商投資產業政策和受到外商準入的限制，無法采用外資直接控股的方式搭建紅籌上市股權架構，只能通過協議控制的方式搭建了海外上市架構，以此來規避國內對于教育行業的外資禁入。

　　而這次發布的《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例（修訂草案）（送審稿）》，明確規定了協議控制在教育行業公司的使用，禁止外資直接或實際控制等間接方式進入義務教育，禁止集團化辦學的通過協議控制控制非營利性民辦學校。同時新規還規定了對簽訂控制協議的監管，以及對控制協議必要性、合法性、合規性的審查審計。

　　也就是說，新規直接把外資通過VIE協議控制的方式來進入義務教育、非營利性民辦學校的模式將被明確禁止，未來新規生效后通過VIE這種方式進行海外上市的路將被堵死，這類教育行業公司未來再想在海外上市的道路無疑是更加困難重重，甚至希望渺茫。

　　這對于外商投資教育產業來說無非是重大利空，表明了國家過于教育產業化以及外商投資控股的更為嚴格的管控趨勢和態度。這也是海外上市的內地教育股集體下跌的原因。

　　新規如果通過，已上市公司通過VIE進入非營利性民辦學校將被禁止

　　《送審稿》第十二條指出：“實施集團化辦學的，不得通過兼并收購、加盟連鎖、協議控制等方式控制非營利性民辦學?！?。

　　北京大悅律師事務所高級合伙人祝偉律師對多知網解讀：“對于已上市公司，原來可以通過VIE協議控制方式或集團化方式進入義務教育及非營利性民辦學校，新規如果通過，這些運作方式都將被禁止，將對這些教育類上市公司的正常業務造成重大負面影響。”

　　此前，對于已經上市的民辦學校，收購是其重要的擴張策略之一。如果草案實施，意味著，已經上市的民辦學校，無法通過VIE協議控制的方式收購非營利性民辦學校。根據2017年9月1日實施的新民促法，義務教育階段不得設立營利性民辦學校。也就是說，如果草案實施，已上市的公司，不得通過VIE協議控制方式收購小學、初中。幼兒園、高中、大學民辦學校可以設立為營利性，上市公司若進行收購，前提是被收購方已經變更為營利性民辦學校。

　　已上市公司通過VIE結構轉移利潤會遇到障礙

　　對于已上市的民辦學校，境內的學校實體通常是“非營利”性質，可以享受國家在投資補償、稅收等方面的優惠；同時，舉辦者也可以通過VIE將利潤轉移到境外。

　　《送審稿》對于當前這種模式是否會產生影響？

　　祝偉律師認為：“不論上市沒上市，這種生意模式恐怕很難繼續行之有效了。利潤肯定會大受影響，以后更多要通過營利性學校運營實現?！?/p>

　　中國民辦教育協會法律事務部副部長田光成認為，繼續保持非營利性質并通過VIE架構轉移利潤現實營利，“在未來將會遇到很大障礙?！绷x務教育階段學?？勺鰟冸x，如果不能分離學?？梢哉w選擇“非營利性”。

　　“每年非營利性學校都會有年檢報告、財務報告，這些報告提交給審計部門。如果在成本支出上有失合理性，肯定需要糾正?！?田光成說。

　　田光成了解到，目前一些機構正在做應對策略?！坝稍瓉韱我坏年P聯交易變為多樣化的關聯交易。比如，原來一個機構簽訂比較大的協議，現在多元化簽訂不同方面的服務。原來提供的服務比較虛，現在逐步落實?！钡w趨勢，關聯交易的比例會下降。

　　政策更加嚴格，機遇與挑戰并存

　　“民辦學?？梢阅技Y金辦學，是允許社會資金進入民辦學校盈利的比較強的信號?！?田光成說。

　　除了第十二條，《送審稿》其他新增條文也再次表明行業逐家趨向規范，機遇和挑戰并存。

　　《送審稿》新政第七條：“公辦學校不得舉辦或者參與舉辦營利性民辦學校。公辦學校舉辦或者參與舉辦非營利性民辦學校的，應當經主管部門批準，并不得利用國家財政性經費，不得影響公辦學校教學活動，不得以品牌輸出方式獲得收益。”

　　田光成認為，非營利性民辦學校品牌輸出受到嚴格限制，但對于獨立學校從母校剝離也可能帶來新的投資機會。

　　對于未來趨勢，田光成認為，從大趨勢方面來講，營利性利潤率會下降。因此現在很多機構會搶占優質的資源標的，擴大規模。未來優質的教育資源，競爭會更激烈，而且優質資源范圍會比以前更廣。

　　最后，值得注意的是，目前草案仍未正式實施，還處在意見征求階段，而從時間期限來看，還會經歷較長的送審周期，需要等待如教育部、財政部、國稅總局等待其他部門的意見和同意，現階段行業可以集中精力向政府反映修改意見。