多知網1月7日消息，經過近兩周的延期，神州數碼于昨日就重組問詢函所涉問題向深交所做出書面說明。其中針對深交所就啟行和神州數碼重組細節，啟行過往交易情況，控制權變更，后期業績增長完成的可能性，和神州數碼的業務協同性等20個方面的問題做了詳細的回答。

　　其中針對外界最為關注的幾方面問題神州數碼做了如下的回答：

　　啟行教育 2016 年 1 月增資是導致李朱、李冬梅喪失控制權的原因？

　　神州數碼：2016 年 1 月啟行教育增資前，李朱、李冬梅并未通過啟行教育控制啟德教育集團，啟德教育集團實際控制人為 CVC。

　　2016 年 1 月啟行教育增資使得李朱、李冬梅不再具有啟行教育控制權的原因？

　　神州數碼：根據 2016 年 1 月 3 日納合誠投資、至善投資、嘉逸投資、金俊投資、乾亨投資、德正嘉成、吾灣投資、瀾亭投資、啟德同仁、呂俊與啟行教育、李朱及李冬梅簽署《關于廣東啟行教育科技有限公司之股權增資協議》，本次增資主要目的在于使啟行教育作為收購持股平臺向 CVC 收購啟德教育集團，因此本次增資后李朱、李冬梅夫妻二人持有啟行教育出資比例由 100.00%下降至 17.46%，不再具有對啟行教育的控制權，并作為啟行教育股東參與了啟行教育對啟德教育集團的收購。本次收購完成后，啟行教育作為啟德香港、廣東啟德、上海明杰的唯一股東，實際控制啟德教育集團，且鑒于啟行教育股權較分散，收購完成后啟行教育無實際控制人。

　　本次交易對價支付安排是為了規避重組上市？

　　神州數碼：本次交易中部分交易對方選擇取得全部或部分現金對價的行為是交易各方通過多輪商業談判后達成的共識，符合交易各方自身的利益訴求，并非規避重組上市。

　　收購之后，公司實際控制人是誰？

　　神州數碼：假設本次交易全部采用股份支付方式,則本次交易完成后，神州數碼控股股東、實際控制人郭為實際控制公司20.30%的股份，而交易對方中僅有三方持有神州數碼股份比例超過 5.00%。

　　如何實現三年9億元的利潤對賭？

　　神州數碼：

　　1.啟行教育盈利能力較強，業績承諾期內發生顯著業績差額的可能性較低。2015 及 2016 年，啟行教育營業收入分別為 93,793.93 萬元及 100,995.18萬元，增長率分別為 22.43%及 7.68%。2017 年 1-8 月，啟行教育已實現凈利潤 7,278.74 萬元，結合啟行教育下半年度的實際經營情況，2017 年度啟行教育預測凈利潤已基本實現。

　　啟行教育 2014 年以來新設立了主要的境內留學業務機構 14 家，考試培訓機構9家，境外公司經營實體公司1家。一般情況下，新設留學機構及考培機構業務的培育一般需要 2-3 年，若該部分公司順利完成市場開拓，其業務將有望實現良性運作并提升啟行教育整體營業收入。

　　預測期三年內，啟行教育的營業收入復合增長率為 18.40%。

　　2.啟行教育財務狀況穩定，具備良好的持續盈利基礎。

　　報告期內，啟行教育經營活動產生的現金流量凈額分別為 16,323.54 萬元, 22,940.30 萬元及 12,650.26 萬元，報告期末的貨幣資金余額為 38,025.83 萬元，具備良好的現金流及較為充裕的資金儲備，具備開拓新業務的資金實力。此外報告期末，啟行教育預收款項余額 55,464.28 萬元，根據啟行教育的業務模式及業務周期，上述預收款項將在業績承諾期內確認為收入，為啟行教育實現業績承諾提供了有力保障。

　　2.搭建管理團隊及核心骨干員工持股平臺，綁定管理團隊及核心骨干員工與神州數碼的利益。

　　3.進一步優化產品結構，擴展業務布局，促使業績穩定增長。

　　啟行教育目前具備行業領先的留學咨詢能力及考試培訓能力，并依托此兩大核心業務發展出“啟德留學”、“啟德學游”、“啟德考培”、“啟德學府”和“學樹堂”等五個子品牌，業務范圍涵蓋學術英語指導、高端學游、語言考試培訓、出國留學咨詢、國際預科、橋梁課程和境外服務等國際教育行業的全產業鏈。

　　未來啟行教育和神州數碼之間業務的協同效應？

　　神州數碼：

　　1.戰略發展協同

　　本次收購啟行教育，有利于神州數碼借助啟行教育在高校合作方面的教育資源，推動神州數碼智慧校園戰略業務的落地和實施。

　　2.業務拓展協同

　　啟行教育可以借助神州數碼教育行業的合伙伙伴，深入校園，拓展更多的留學，學游和考試培訓客戶，神州數碼也可以借助啟行教育的拓展，推動智慧校園業務，在已建的經銷網絡上導入更多優質國際教育資源，兩者在業務拓展方面，相輔相成。

　　3.技術發展協同

　　啟行教育很難搭建統一高效的內部及外部的應用系統平臺，以支撐各項業務的快速發展。同時，啟行教育也急需云架構的部署，以應對線上咨詢、線上教育等新進參與者的挑戰。神州數碼是國內領先的 IT 產品分銷及服務商，在教育領域擁有深厚的積累，擁有大量成熟的教育應用案例，也是同時獲得 AWS、Azure、Aliyun 國內最高等級合作伙伴身份的公司，并與 Oracle 及華為展開深度戰略合作。

　　4.資產結構協同

　　啟行教育未來要保證業務長期快速發展，鞏固和增強在國際教育行業的優勢地位，亟需資金的支撐，擴展新的服務網點、推廣品牌口碑，并進一步擴展海外分支機構及服務內容，以保持優于競爭者的多維度的國際化教育服務。借助于資本市場平臺，將有助于啟行教育應對激烈的市場競爭，增強自身的抗風險能力，實現快速發展。

　　本次交易后神州數碼主營業務構成、未來經營發展戰略和業務管理模式？

　　神州數碼：從本次交易完成后神州數碼的主營業務構成來看，神州數碼的 IT 產品分銷及服務收入將占有主要的比重，在 2016 年度與 2017 年 1-8 月占營業收入的比重為 97.57%和 97.99%。

　　同時，國際教育收入雖然在收入結構上占比較小，但由于該業務模式利潤率水平較高，亦將成為神州數碼的重要利潤來源。因此，本次交易完成后，神州數碼以“云+教育”復合模式發展，有利于降低單一行業的周期性風險，豐富業務板塊，提高整體盈利水平。

　　本次交易完成后，神州數碼的未來發展戰略是：

　　1、鞏固 IT 領域服務優勢，全面推進云計算戰略轉型。

　　2、戰略布局國際教育市場，力求尋找新的業績增長點。

　　3、本次交易完成后，神州數碼業務司將采取集團化管理模式，通過規范化、制度化、 標準化管理體系，搭建整合各業務資源的集團職能部門，有效協同各業務的配合運行，高效協調和分配公司資源，提高管理效率，控制經營風險。

　　目前距離神州數碼下周五舉行的股東大會已經進入倒數計時，啟德能否順利成為首個“上市”成功的留學公司，答案即將揭曉。（多知網 Alvin)