多知網12月13日消息，神州數碼于昨日晚間披露重大資產重組方案，擬作價46.5億元，收購啟德教育母公司廣東啟行教育科技有限公司（ 以下簡稱“啟行教育”，即啟德母公司）100%股權。同時募集配套資金額不超過9.66億元。啟行教育主營業務由啟德教育集團的經營性業務組成。本次交易不會導致公司實際控制權發生變更。

　　根據啟行教育作出的業績承諾，2017年及2018年承諾凈利合計為5.2億元，2017年至2019年承諾凈利合計為9億元。目前啟行教育的財務情況與業績承諾仍有不少差距。2016年，啟行教育的營業收入為10億元，凈利潤為1.44億元，2017年1到8月，啟行教育營業收入為7.1億元，凈利潤為7311.61萬元。啟德將如何完成業績對賭？

　　本次收購的情況：

　　截至重組報告書簽署之日，啟行教育股權結構圖如下：

　　 啟德出售股權及交易價格情況如下：

　　本次交易完成后，不考慮募集配套資金影響，郭為及其一致行動人控制上市公司 21.50%的股份，郭為仍為上市公司控股股東、實際控制人。本次交易前后上市公司股權結構如下：

　　根據《重組管理辦法》的相關規定，本次交易構成重大資產重組。并且由于本次交易涉及發行股份購買資產，需提交中國證監會并購重組委審核。

　　 啟德2016年營收10億元，凈利潤1.63億元

　　啟行教育成立于2013年12月，成立的最初目的是作為啟德教育集團協議控制其境內業務主體的持股公司，因而并未開展實際業務。其核心資產在于旗下的國際教育機構啟德教育集團。

　　啟德教育目前有啟德留學、啟德考培、啟德學府、啟德學游、學樹堂五個子品牌，業務范圍涵蓋學術英語指導、高端學游、語言考試培訓、出國留學咨詢、國際預科、橋梁課程和境外服務等。年齡覆蓋用戶為3至25歲。已在國內外開設了60家分支機構，并與全球近 1,000 所大學、中學等教育機構簽署了合作協議，同時還在全球擁有超過 5,000 家合作院校。截至 2017 年 8 月 31 日，啟行教育正式員工總人數為 3,585 人。

　　公告披露，2016年，啟行教育的營業收入為7.11億元，營業成本為4.44億元，凈利潤為1.44億元； 2017年1到8月，啟行教育營業收入為7.1億元，營業成本3.33億元，凈利潤為7278萬元。

　　為更全面的反映報告期內啟德教育集團的經營情況，普華永道出具了假設啟行教育收購啟德教育集團的交易已于 2015 年 1 月 1 日完成的《啟行教育備考合并財務報表及審計報告》（普華永道中天特審字(2017)第 2389 號），報告期內，普華永道測算的2016年營收為10億元，凈利潤為1.63億元。主要備考財務數據如下：

　　啟德正式員工總人數為 3,585 人。其中留學銷售序列891人，留學服務667人，考培教師385人，考培服務144人。成員具體構成為：

　　啟德的業績預測：2018年營收增長率15.31%

　　收購之后，神州數碼將向啟德教育開放信息技術和營銷網絡等資源，并支持成立教育行業并購基金，推動啟德教育從教育公司向教育科技公司的轉型。神州數碼將利用自身IT技術服務方面的優勢，推動啟德教育開啟線上線下雙擎驅動的業務模式，支持啟行教育提升教育管理、留學咨詢、考試培訓業務的信息化水平。

　　啟行教育對未來幾年各項業務的營收情況，做了詳細的預測。根據披露的數據得出，2017年、2018年和2019年，啟德教育營業收入增長率為26.4%、15.31%和13.88%。

　　2020年至2030年，營收增長率維持在11.7%至7.3%之間。2019年，啟德留學咨詢業務增長率14.2%，考試培訓業務增長為13%。

　　值得注意的是，公告披露，本次交易完成后，啟德為加快業務布局會在重點城市新設留學咨詢、考試培訓業務分支機構或子公司，該等新增投入將會形成業績承諾期的虧損，而該等投入的回報大部分會在業績承諾期后予以實現。神州數碼及業績承諾方同意若經重組后啟行教育董事會審議通過的以獨立法人主體形式存在的新設子公司的投入而在業績承諾期內形成的凈虧損應在啟行教育實現凈利潤中扣除。

　　啟德教育一波三折的上市之路

　　神州數碼集團股份有限公司是柳傳志創辦的IT產品服務企業，2001年神州數碼集團自原聯想控股集團拆分，在香港聯交所主板上市，并于2016年正式成功登陸A股，并開始向云服務方向戰略轉型。根據公告，神州數碼2016年營業收入為405億元，凈利潤為4億元。2017年前三季度，營業收入為401億元，凈利潤為3.1億元。

　　神州數碼表示，此次收購啟行教育，公司將進入教育服務行業，啟行教育將作為公司“云+教育”戰略的承載者，推動并幫助公司實現戰略落地。結合已有的智慧校園業務，整合教育渠道合作伙伴、解決方案、云計算等資源，逐步完善在智慧教育的產業布局。

　　啟德2000年開始公司化運營，2011年獲得英聯資本5000萬美元投資。2013年12月，CVC以2億美元控股啟德。

　　2015年7月，啟德計劃于2015年第四季度在港上市，募資3億美元。一個月后，啟德將募集資金額提升至5億美元。2016年5月，CVC宣布退出啟德，與此同時，啟德終止了赴港上市計劃。

　　2016年6月30日，四通股份發布公告，擬45億元收購啟德，但最終于2017 年2 月終止。有消息人士透露，啟德與四通股份終止重組，主要是雙方在利潤率的問題上出現了分歧。（多知網 尚昌華）