從2016年11月份開始，IPO發行提速成為新常態。今年4月，證監會發審委的審核節奏，由原來每周兩次增加至每周三次，一周審核企業數由原來的10-12家增加到現在的13-15家。同時，今年9月，《民促法》將進一步落地，教育圈需要做出哪些準備？

　　IPO提速下，否決率在上升

　　IPO發行一直是監管層調控股市節奏的重要手段。大量企業排隊等待，證監會主席劉士余今年2月份曾表示，用兩三年的時間解決IPO堰塞湖問題。

　　按現在IPO發行的速度，一年中上市的企業將達到500家。證監會在加快IPO審核速度的同時，也加大對企業質量的審核。

　　2016年的前三個季度上發審委的審首發結企業162家，否決10家，否決率6.2%；2016年第四季度，審結107家，否認8家，否決率7.5%。從去年底，否決率已經開始上升。

　　據上海證券報數據，截至2017年5月12日，今年共審結首發企業244家，核準178家，否決22家，主動撤回44家。審結通過率72.95%，未通過率為27.05%。

　　主動撤回的44家企業，情況各不相同。在安排現場檢查的過程中，有11家企業申請撤回；在初審環節，初審會指出企業存在問題后，有6家企業主動申請撤回材料。

　　申請撤回的企業主要存在的問題：經營狀況發生不利因素，導致業績下滑顯著；會計核算的規范性方面存在問題，有些企業利用會計政策的調整、會計工具的變化來粉飾業績；面臨訴訟等個案風險，也有企業涉及戰略調整或股權調整。

　　2016年6月以來，已有共計106家企業申請撤回并終止審查，且部分企業在現場檢查壓力和初審會提出問題后主動撤回，通過審核機制產生的實際否決率遠高于發審會否決率。

　　由此可以看到，證監會對發行審核質量的把控，涉及全環節。

　　在控制審核質量方面，證監會有很多辦法。比如在企業申報之后，有抽簽機制，進行執業情況檢查；在審核的各個環節，對發現有問題的企業、存在風險較大的企業或者需要澄清問題的企業，動員全系統力量安排現場檢查。

　　證監會審核首發企業，有兩個著力關注點。

　　一方面，為防止欺詐發行和虛假披露，會通過落實舉報、媒體質疑以及現場檢查等手段，防范這類企業上市。

　　另一方面，證監會更關注公司的業績的持續性。

　　證監會最近關注到一些企業，通過關聯交易，或者調整折舊、計提、壞賬準備等方式，或者通過人為壓低相關費用（比如員工薪酬水平、廣告費等企業必要支出）等行動粉飾業績，這是證監會關注的重點。

　　在今年否認的企業的主要原因集中在業績下滑、關聯交易、獨立性缺失、持續盈利能力存疑、規范運作等。其中，因業績下滑、 持續盈利能力存疑被否的超過1/3，此外，商業賄賂也被發審委問起，成為IPO申請被否的一個重要原因。

　　民辦學歷制學校A股上市，需等待變更為營利性學校

　　除了面對IPO提速的影響，教育圈也在等待《民促法》修法的具體內容。

　　“不完成修法，民辦學校無法經證監會批準完成實現資產在A股市場的證券化，”北京天元律師事務所執行主任、合伙人吳冠雄律師說。

　　在變更營利性學校的時間點方面，《民辦教育促進法》完成修改后，仍須等待國務院修改《民辦教育促進法實施條例》、教育部配套規章、各省的地方法規，后續立法過程預期至少需要一年到二年；即便法律修改全部完成，民辦學校并不會自動變更為“營利性學校”，還須申請并經所在地教委批準，從“非營利性學校”變更為“營利性學校”，而各省的進度并不一致，時間上具有較大的不確定性。

　　修法完成后的一段期間內，學歷制民辦學校（特別是義務教育階段的民辦學校），在轉變為營利性學校時可能會受到一定的限制，在時間上具有較大不確定性，且各省會存在時間進度的差異，吳冠雄律師預估2018年內不會有普遍的實質性進展。

　　政府對營利和非營利學校扶持政策有差別化待遇，核心歸結于分類管理和差別待遇。民促法修改的要點，體現在分類管理、稅收優惠、土地政策以及學費的收費標準和剩余資產的處置和過渡期。

　　在面臨營利、非營利的兩難選擇時，吳冠雄律師給出了一些分享（經多知整理）：

　　2016年11月7日是修法決定頒布日期，2017年9月1日是《新民促法》生效時間點。但9月11日不是民辦學校做出營利性和非營利性選擇的時間大限。民促法修改三審時把三年的過渡期刪除，為了可以有更加靈活的周期。所以在《新民促法》生效后可以有若干年的過渡期做出選擇。

　　（1）無論選擇哪種都需要面對財務清算、確認資產權屬、補交稅費、重新登記過程。

　　轉成營利性學校后，未來稅負會增加。選擇時考慮，對過去歷史的補償，以及未來的稅負增加導致收益和現金流下降問題。

　　（2）選擇成為非營利性學校：這是是一張“單程車票”，不將來不能再轉為營利性；政府的補償和獎勵，只針對2016年11月7日以前成立的老學校，11月7號之后新辦的學校是沒有權利獲得補償。

　　需重視學校章程的作用。通俗來講，成為非營利性學校，資產財產權從終極意義上已經捐給社會。要保留對學校的管理權和管制權，只能通過章程實現，所以章程的起草和修改，應明確治理結構、課程以及資產和運營方式，包括對外采購和員工福利等都可以做約定。

　　現行環境下，獨立IPO之外的選擇

　　借殼上市或許是環境下企業的“無奈之選”，據行業人士透露，最近有機構在瘋狂賣殼甩貨，借殼成本較以往大幅下跌，殼價“從以往的20-30億元，到現在的十幾億元”。但在現有法律環境下，借殼上市的審核標準等同于IPO審核，借殼之路也并沒有變得更加輕松。

　　除以之外，類借殼運作已經很難實現。目前證監會全面收緊了借殼上市標準，使類借殼“無空可鉆”。2016年7月后，資本市場上類借殼的案例也陸續主動撤回。

　　還可能通過現金并購或者公司化經營等方式有限地實現注入A股上市公司。

　　目前，并入A股公司的成功案例僅限于公司制經營的課外輔導及其他培訓業務，以及規模較小的現金并購案例：新南洋收購交大昂立、威創股份收購紅纓教育、秀強股份收購全人教育、全通教育收購繼教網、銀潤投資（現”紫光學大”）收購學大教育、勤上光電收購龍文教育、保齡寶收購新通教育（已終止）等。

　　或因上市公司的再融資政策進一步收緊，包括間隔18個月的要求，讓再融資的頻率大大降低。市價基準日發行也增加了發行難度，同時，股本擴張限制也遏制了單次的融資規模。

　　另一種嘗試是管理公司上市，即利用民辦學校向管理公司支付管理費的方式轉移民辦學校的利潤。但這種方案通常會導致關聯交易比重過大，缺乏”獨立性”。因此，只有局部性的、非IPO、非借殼類的交易才能成行，例如中泰橋梁非公開發行增資北京文凱興教育投資公司用于建設國際學校的項目。（多知網 黎珊）