多知網12月30日消息，中公教育(002607.SZ)日前回復并對外披露深交所關注函。

　　繼2021年10月18日收到深交所關注函后，12月13日晚，中公教育再次收到深交所關注函，要求其在2021年12月20日前說明2021年各季度協議班收入的明細情況;2021年公務員序列人數及收入均下滑的原因及合理性，市場占有率是否下降;在貨幣資金充裕的情況下持續大幅新增債務的原因、用途和合理性;學員貸款支付學費的具體模式等事項。

　　2021年三季度，中公實現營收14.45億元，同比減少68.79%，實現凈虧損7.93億元，去年同期為15.54億元，中公三季報中稱參培人數減少對業績帶來不利影響。根據中公此前披露的回復，其提供的培訓服務分為普通班和協議班，對于普通班，中公通常在培訓服務結束的當月確認收入，對于協議班，由于存在筆試或面試不通過退費的條款，中公通常在滿足不退費條件的當月確認收入。

　　關于協議班與普通班：

　　在此前對關注函的回復中，中公僅披露當期協議班的參培人數，并未完全體現出收入確認同協議班人數的實際關系。深交所要求中公補充披露2021年各個季度協議班收入的明細情況，包括不可退費部分確認的收入及人數、筆試通過不退費部分確認的收入及人數、筆試不通過不退費部分確認的收入及人數、面試通過不退費部分確認的收入及人數、面試不通過不退費部分確認的收入及人數，并同 2019 年和 2020 年各個季度進行比較，說明人數、通過率、人均單價、退費率等關鍵因素是否存在差異，產生差異的原因及合理性。

　　根據回復，中公協議班確認收入的時間或階段大致可劃分為“不可退費部分確認的收入、筆試通過不退費部分確認的收入、 筆試不通過不退費部分確認的收入、面試通過確認的收入”四種類型。

　　2021年前三季度協議班的收入及相應人次具體如下：

　　

　　關于差異原因說明，中公表示，由于各季度考試公告類型不同，公告發布地區也會存在差異，甚至同一考試根據報名時間而產生的培訓時長不同，協議班收費標準就會出現較大差異，這些對協議班分階段確認的收入有著直接影響。總體而言，各年度第三和第四季度確認收入的單價較其他季度稍高(2020年三季度除外)，主要因為收費單價較高的省考和教師招錄等考試項目達到收入確認條件的相對較多，收入金額較高導致。另外，各年度面試通過階段確認的收入其單價普遍位于 1 萬至 2 萬之間，明顯高于其他階段單價，主要因為面試不過退費比例較高的協議班其收費標準通常也高于其他班次。

　　由于 2020 年新冠疫情導致往年 4 月下旬舉行的公務員省考筆試延期至 7-8 月，而 2021 年的省考筆試時間提前至 3 月下旬，培訓周期和收入確認時點相應發生變化，導致 2020 年至 2021 年前三季度各季度之間的可比性較差。 2021 年第一季度與第二季度確認的收入相比 2019 年的第一季度和第二季度的收入分別增加了 51468.16 萬元和 37720.42 萬元,與此對應的人次增加分別為 34.37 萬和 44.27 萬，收入增幅與對應的人次增幅不同步，主要因為 2021 年的第 一季度和第二季度退費率均高于 2019 年同期，導致 2021 年前兩個季度的確認收入單價低于 2019 年同期。 2021 年第三季度的平均每人次確認收入為 2683.42 元，相比 2019 年第三季 度及 2020 年第三季度下降較多，主要原因包括：(1)由于 2021 年公務員省考聯考提前一個月，收入確認時點相應提前，第三季度確認的公務員序列收入較少;(2)2021 年編制內教師招錄人數有所減少，教師報名條件提高，導致三季度的教師序列收入下降;(3)2021 年公職招錄人數有所下降，以及國家規范校外培訓市場導致部分校外培訓企業進入職業教育領域，導致市場競爭加劇，2021 年中公的高退費班次占比增加，導致 2021 年整體退費率較往年有所提高。

　　關于通過率與退費率：

　　根據此前中公對關注函的回復，對于普通班，中公通常在培訓服務結束的當月確認收入。根據中公回復中列明的數據，2021年前三季度，中公分別為83.73 萬、58.75 萬和 25.23 萬人次提供普通班培訓服務，分別實現收入4.52 億元、5.99 億元和 4.39 億元，對應的單價分別為540 元/人次、1020 元/人次和 1740 元/人次。 此外，2021年前三季度，中公公務員序列、事業單位序列、教師序列和綜合序列普通班的對應單價分別為1593.50 元/人次、719.88 元 /人次、402.74 元/人次、和 940.28 元/人次，分別較 2020 年變動40%、-7%、87%和 19%。

　　對此，深交所要求中公結合2019年和2020年的相關數據說明不同季度普通班單價存在較大差異的原因及合理性，2021年度不同序列普通班單價較去年發生較大變動的原因，在省考和教師招錄及報名人數大幅下降的情況下中公公務員序列和教師序列單價大幅增長的合理性。

　　中公表示，通過率及退費率與協議班培訓模式密切相關。中公自2010年開始推行協議班以來，始終秉承協議班的所有安排均根據學員對該項培訓的熟悉了解程度、市場競爭程度、該班次的示范作用等因素綜合考慮，其與普通班占比并不固 定，其退費條款安排及退費比例設定亦不固定。中公實際開展的培訓業務品種上百個，所有招錄公告各年度發布時間并不固定、招錄人數和報考條件并不完全 相同，直接導致學員的備考時間長短不一、學員的報考意愿和參培意愿有高有低。 中公分布于全國不同省/市、地、縣、鎮眾多的分支機構始終面對不斷變化的招錄環境，以及各自眾多的競爭對手，中公沒有也不具備實操性去設定一個適用所有分支機構滿足所有考試培訓品種的整齊劃一的協議班退費條款，中公一般不會過多關注或專門考核某一個或某幾個協議班次的退費高低，而是通盤考慮行業的整體發展趨勢、競爭態勢和自身可持續經營盈利能力，因此，中公通常按照總體培訓收款和退費情況權衡其具體方案的實施效果，比如 2019 年度總體退費比率為 44.14%、2020 年度為 46.54%、2021 年 1-9 月為 65.81%。

　　由于各季度考試公告類型不同，公告發布地區也會存在差異，甚至同一考試根據報名時間而產生的培訓時長不同，協議班收費標準就會出現較大差異，這些對協議班分階段確認的收入有著直接影響。總體而言，各年度第三和第四季度確認收入的單價較其他季度稍高(2020 年三季度除外)，主要因為收費單價較高的省考和教師招錄等考試項目達到收入確認條件的相對較多，收入金額較高導 致。另外，各年度面試通過階段確認的收入其單價普遍位于 1 萬至 2 萬之間，明顯高于其他階段單價，主要因為面試不過退費比例較高的協議班其收費標準通常 也高于其他班次。

　　2019 和 2020 年度，所有序列普通班單價在各季度之間出現較大波動，有增長也有下降。各個季度各個序列公告收費單價和培訓人次緊密相關，影響因素較多。因為普通班的收費在培訓課程結束當月確認收入，同時，普通班收費時間距離開課時間較短，并且普通班開班時間也不長，因此其收費單價高低與當期的收入波動趨勢基本能夠保持一致。

　　2021年 1—9 月普通班單價較上年同期增長 20.33%。其中公務員序列增長40.23%、教師序列增長87.46%。

　　(1)公務員序列單價增長，主要因為 2021 年 1-9 月培訓人次較 2020 年同 期有大幅下滑，并大于營業收入的下滑幅度，從而使得單價提高。2021 年 1—9 月公務員普通班培訓人次顯著低于 2020 年 1—9 月，主要因為去年考試推遲，學員備考周期長，學員參培人次尤其是線上遠程培訓人次增加影響。同時，2020 年 1-9 月期間部分學員雖然計算了培訓人次但考試成績尚未發布，部分收入尚未確認從而也拉低了單價。

　　(2)教師序列普通班單價增長原因。教師序列普通班 2021 年 1-9 月實現收入 2.02 億，較去年同期增長 5890 萬元，增幅為 41.15%，培訓人次 50.17 萬，較去年同期降低 24.7%，由此計算的培訓單價為 402.74 元/人次，較去年同期增長 87.46%。2021年 1—9 月普通班培訓人次少而實現的培訓收入較多，主要原因為其教師序列包括教師招錄和教師資格培訓兩類，教師資格考試培訓通常其收費單價遠低于教師招錄考試培訓，比如教師資格考試筆試培訓人均收費標準大約 1000 元左右，面試培訓人均收費大約 300—500 元左右，而教師招錄考試培訓其 人均收費標準一般為 20000 元左右。2021 年 1-9 月招收的教師資格考試培訓人次比 2020 年同期低 49.73%，教師序列產品結構變化對普通班平均單價產生較大影響。

　　(3)事業單位序列普通班培訓單價，2021 年 1—9 月較 2020 年同期下降 7.19%，這種下降幅度較 2020 年全年與 2019 年全年平均單價的下降幅度有明顯減弱。單價下降主要因為事業單位公告數量多崗位差異大、單個公告招錄人數少、地域分散，各分公司會根據當地市場競爭和課程設置自行決定收費價格。

　　(4)綜合類序列。2021 年 1—9 月普通班平均單價雖然較 2020 年同期增長了19.84%，但平均單價總體較低。中公正在根據用戶需求和考試情況的變化，采取有力措施調整課程產品增強競爭力，穩步提升培訓單價。

　　關于公務員序列：

　　根據中公此前對關注函的回復，2021 年前三季度公務員序列收入降低的原因包括考試時間提前，備考時間縮短部分學生棄考以及中公培訓時間縮短，產品供給減少，培訓周期較長的長線班學員出現銳減，其業務部門估計因考試提前一個月導致省考聯考的收款金額減少 25-35 億元左右。

　　據公開資料統計，2018 年至 2021 年省考招錄人數分別為 15.13 萬人、13.47 萬人、16.37 萬人及 15.86 萬人，2021 年招錄人數 高于 2019 年。中公 2021 年前三季度公務員序列的參培人數及收入 分別較 2019 年減少 16%和 11%，較 2020 年減少 42%和 21%。

　　對此，深交所要求中公說明2021 年針對公務員序列提供的產品數量、長線班學員的數量，說明同2019年、2020年的差異情況，并結合近三年的報名人數、考試人數的變化說明中公2021 年公務員序列人數及收入均下滑的原因及合理性，中公市場占有率是否下降。

　　中公表示，2021 年前三季度公務員序列培訓收入較去年同期出現下滑，主要影響因素為收款不及預期及退費增長較多影響。公務員序列收入中省考占絕大部分。由于 2021 年省級公務員聯考時間提前，考試學員考前準備時間縮短，使得學員的參培意愿減弱，從而影響中公招收的參培學員人次減少，同時對中公課程安排造成不利影響，部分長線班無法開展，替代為非長線班。

　　

　　由于 2020 年疫情原因，班次時長與2021 年同期的可比性相對較弱。對比 2021 年前三季度和 2019 年同期各班次時長占比可明顯發現，2021 年前三季度的 15 天內的開班數量占比為 61.97%遠超2019 年的 32.85%，對應的培訓人次也遠超 2019 年。與此相對應 2021 年 1-9 月 30 天以上的班次占比僅為 21.11%遠低于 2019 年的 38.34%，報名人次也明顯低于 2019 年。一般情況下高端面授班次授課時間更長收費標準更高，由于占比大量減少，所以使得收入較之前亦有明顯降低。

　　同時，2021 年前三季度的平均退費率超過 2019 年同期，導致確認的收入減 少，退費率較高主要因為市場競爭壓力加大，中公推出的協議班高退費班次的占 比有所上升，在招錄公告和招錄人數沒有明顯增長的情況下，提高通過率的難度 增加從而導致退費增加。另外，學員貸的使用，雖然擴大了參與培訓的生源但部 分學員對培訓的重視程度不夠，考試準備不充分等因素影響，導致使用貸款的學員通過率明顯低于中公正常通過率。

　　關于公司競爭力及市場占有率，中公表示，2021 年前三季度，中公因為收款不及預期、退費率較高、成本費用增長幅度較大，致使其出現經營虧損，這既有大型考試備考時間縮短通過率下降，也有教師招錄公告人數減少招聘條件嚴格、雙減政策的出臺造成業務和人才競爭壓力加大并導致各分公司運營的人力物力增加等客觀外部環境影響，也有中公對困難預計不足年度經營計劃調整不及時等主觀因素影響。但是，中公表示，并未發現其市場占有率明顯下滑。相反，學員貸的使用鞏固了原有市場份額并進一步提高了參培學員數量，但諸多因素影響學員貸也直接推高了協議班退費率，這也是造成 2020 年四季度和今年前三季度高退費的主要原因。

　　2021 年中公公務員序列收入同比減少8.49 億元，但中公預計省考聯考項目收款金額減少25 至 35 億元。

　　對此，深交所要求中公具體說明預計收款金額減少 25 至 35 億元的具體過程，收款金額減少對營業收入的影響情況。

　　中公回復稱，2015 年至 2019 年，省考筆試時間一直為每年的 4 月下旬，受 2020 年上半 年突發疫情影響，2020 年省考聯考筆試時間推遲到 7 月和 8 月底舉行，市場普 遍預期疫情常態化后 2021 年省考筆試時間恢復為 4 月下旬舉行。2021 年 2 月 22 日，各省發布通知，2021 年省考筆試時間提前至 3 月下旬，相對于市場預期時間提前了一個月。因省考筆試時間提前，導致學員備考時間縮短，部分學員的報考意愿及參培意愿降低，考試時間提前一個月對中公而言相當于減少了一個月的收費時間，此外，業務部門原計劃推出的部分長線班次因考試時間提前也無法繼 續開展，課程由長線班次改為短期班次，這部分課程的收費單價也有所下降，進 一步導致省考收費金額下降，因此業務部門估算，省考筆試時間提前導致中公至少減少了一個月的收費。 參考2019 年及 2020 年筆試前最后一個月的收費情況，筆試提前一個月對中公的收費影響金額為 25-35 億元。

　　按照 2019 年和 2020 年兩個完整年度平均退費率 45.48%測算，因 2021 年省考聯考提前減少的收款金額影響中公收入13.63 至 19.08 億元。因省考聯考筆試時間提前至 2021 年 3 月下旬，截止 2021 年 9 月末，省考的很多崗位的最終錄用 結果已經公告，2021 年 9 月末公務員序列預收余額較小。因此，上述收款減少對收入的影響主要反映在 2021 年度第二季度及第三季度，不會對中公后續的經營業績產生重大不利影響。

　　關于合同負債：

　　根據中公披露的2021 年三季報，截至 2021 年 9 月 30 日，中公合同負債余額為 23.13 億元，主要為預收培訓費， 較期初下降 26.13 億元。2021 年 1 至 9 月，中公銷售商品、提供勞 務收到的現金為 37.64 億元，同期營業收入為 63.01 億元，其中第三季度中公銷售商品、提供勞務收到的現金為-5.05 億元。

　　2020 年四季度末、2021 年一季度末、二季度末、三季度末， 中公合同負債余額分別為49.25億元、50.71億元、42.29億元和23.13 億元，合同負債在 2021 年二三季度大幅下降。

　　對此，深交所要求中公詳細列示自各個報告期末合同負債較上期發生變動的明細情況，包括各報告期內新收到的預收培訓費及人數、各報告期內預收培訓費轉為營業收入的金額及對應的人數、各報告期內退還培訓費的金額及人數等，并同 2019 年和 2020 年相關數據進行對比說明是否存在重大差異，如有差異，須結合實際生產經營情況說明具體原因及合理性。

　　中公表示，各報告期末合同負債金額的多少與考試周期緊密相關，比如 2020 年省考聯考推遲，學員考試結果公告時間明顯晚于 2019 年和 2021 年，導致 2020 年第三季度末和第四季度末合同負債較高。2021 年的第一季度末和第二季度末合同負債余額明顯高于第三季度，主要因為 2021 年省考提前考試結果公告較早，同時 2021 年三季度教師公告招錄人數較以前年度大幅減少導致。各年度前三季度收款退費收入及人次變動如下各表：

　　

　　各季度合同負債余額主要受當期預收款、退費額和結轉收入影響。2020 年末余額較高主要因為 2020 年受疫情影響，省考等大型考試延后導致考試結果公 布推遲，導致 2020 年末部分預收款尚未達到確認收入或退費條件，退費和面試通過不退費部分確認的收入延至 2021 年一季度。2021 第一季度末余額較高，主要是當期收款較多而省考聯考筆試發生在 3 月下旬，該季度可確認收入相對較少影響。2021 年第二季度、第三季度隨著考試高峰結束，預收款減少、可確認收 入的結轉和應退費部分的支付，季末余額相應減少。

　　對比 2021 年前三季度及過去兩年前三季度：(1)預收款：2021 年前三季 度較 2020 年同期增長降低 4.94%，變動幅度不大;較 2019 年同期增長了 23.35%，主要是招錄公告增多的影響，中公收款規模增加。(2)退費金額：2021 年前三 22 季度較 2020 年同期增長 184.71%，較 2019 年同期增長 159.19%，主要因為市場 競爭激烈，高退費班占比增加，以及學員貸的學員退費率較高所致。(3)結轉收入：2021 年前三季度較 2020 年同期降低 15.56%，主要因為 2020 年第三季度為省考收入確認高峰期，當季結轉的收入較 2021 年同期增加 32.82 億元影響; 較 2019 年同期結轉的收入增長 2.06%，變化較小。

　　中公2019 年 9 月底、2020 年 9 月底合同負債(原預收款項)余額為 39.18 億元和 74.11 億元，分別較期初增長 19.98 億元和 47.77 億元。

　　對此，深交所要求中公補充列明近三年三季度末合同負債(預收款項)的明細情況和結算進度、預收培訓費的人數，并結合中公參培人數等說明合同負債同營業收入規模是否匹配。

　　中公表示，其主要業務為學員提供各類就業、資格及技能考試培訓服務， 提供的考試服務類型近百種，主要劃分為公務員招錄考試培訓、事業單位招錄考試培訓、教師招錄考試培訓及教師資格考試培訓、以及歸入綜合類的金融銀行類、醫療衛生類、IT 技能類、考研等學歷提升類考試培訓等。提供的培訓班次包括普通班和協議班，培訓時長少則 3—5 天多則 1 年以上。

　　2021 年 9 月末預收余額低于 2019 年 9 月末余額，主要系教師序列和公務員 序列影響。關于教師序列余額及人次的減少，主要因為 2021 年前三季度的公告個數 929 個，比 2019 年前三季度發布教師招錄公告 2836 個減少了 67.24%，招錄人數分別為 31.19 萬和 50.46 萬，減少了 38.18%。關于公務員序列減少主要因為省考聯考提前影響，截止 2021 年 9 月末，省考很多崗位的最終錄用結果已經 公告，期末預收余額較小。

　　2021 年 9 月末預收余額遠低于 2020 年 9 月末數據，最重要的影響因素就是 2020 年省考聯考推遲，2020 年 9 月末，省考很多崗位的最終錄用結果尚未公告，期末預收余額較大。截至 2020 年 9 月公務員序列末尚有 31.4 萬人次未提供服務， 主要由 2020 年省考面試學員組成，8 月底筆試聯考結束其筆試成績于 9 月中下 旬集中發布，第一輪面試時間大多安排在 10 月中下旬，甚至個別 7 月份結束的省考筆試，第二次面試時間也安排在 10 月后期，9 月末部分面試培訓尚未開展。

　　2019 年至 2021 年各三季度末的合同負債(預收賬款)余額是真實的，2020 年和 2021 年受疫情和考試周期變化的影響，造成合同負債余額變化，與公司營 業收入規模匹配。

　　根據三季報，中公在2021年 1 至 9 月銷售商品提供勞務收到現金 37.64 億元，在 1 至 6 月銷售商品提供勞務收到現金 42.69 億元，對應中公 7 至 9 月銷售商品提供勞務凈流出現金 5.05 億元。

　　中公須說明銷售商品收到現金為負的具體原因及合理性，相關會計處理是否符合《企業會計準則》的規定，實際退款的金額及人數，中公退費率是否同前期產生較大變動，退費率變動的原因及合理性，并核查說明前期預收培訓費是否存在虛增的情形。

　　中公表示，2021 年第三季度銷售商品提供勞務凈流出現金 5.05 億元，主要因為該季度中公收到培訓費 52.24 億元、支付協議班退費 57.25 億元，形成凈額負數 5.01 億元(其余 0.04 差額為其他業務影響)。中公于 2021 年第三季度發生較多學員退費主要因為本年度大型考試項目均在上半年或三季度早期全部結束，也因為參培學員備考時間較短協議班通過率有所下降導致協議班退費較多，與此同時，第三季度的教師序列招錄公告大幅減少導致收款減少，幾個不利因素疊加導致該季度業務收款金額小于支付的退費金額。

　　

　　公職類考試雖然季度之間存在較大差異，但整體而言年度周期明顯，比如國家公務員招錄公告時間相對固定，各省級公務員招錄考試、教師招錄考試、事業單位的招錄考試一般都在當年完成，因此中公在年底一般不會結存大量預收學費。2020 年末預收余額高達 50 億元(合同負債 49.25 億元)以上是中公成立以來的一個特例，即眾所周知的疫情防控導致省考等大型考試結果發布大范圍推遲，導致通常應于當年發生的退費延至 2021 年一季度。

　　2019 年度第二季度，省考筆試聯考以及教師招聘公告較多，因此當季度綜合退費率較低，相應考試高峰過后隨著考試結果的公布，第三季度退費增長較多，明顯高于 2019 年全年平均退費率。

　　2020 年由于省考及其他考試時間均有大規模延后，尤其是 7 月和 8 月省考 聯考結束后，隨著筆試成績的發布，導致了第四季度的退費出現較快增長。同時，部分省考面試工作尚未全部結束，致使部分退費延至 2021 年第一季度，影響 2021 年第一季度退費高于其他年度同期。

　　2021 年第一季度退費較多主要受 2020 年度退費延遲影響。同時，第三季度 退費比率達到了 79.54%，遠高于以前年度同期，主要因為本年度大型考試項目均在上半年或三季度早期全部結束，也因為參培學員備考時間較短協議班通過率 有所下降導致協議班退費較多，與此同時，第三季度的教師序列招錄公告大幅減少導致中公收款減少，幾個不利因素疊加導致該季度業務收款金額小于支付的退費金額。

　　2019 年至今中公整體呈現退費率增長的趨勢，其主要原因有兩點，一是市場競爭壓力加大，其推出的協議班高退費班次占比有所上升，在招錄人數沒有明顯增加的情況下，通過率提升難度加大從而導致退費增加;二是學員貸的使用，擴大了參與培訓的生源，提高了整體收費規模，但學員對培訓的重視程度不夠、考試準備不充分等等影響因素，導致使用貸款的學員通過率明顯低于中公正常通過率影響退費增長。

　　關于學員貸款：

　　2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年前三季度，中公財務費用分別為-0.03 億元、2.04 億元、4.31 億元和 3.84 億元，其 中 2018 年至 2020 年手續費分別為 0.36 億元、0.99 億元和 2.92 億元。 根據中公前期定期報告，手續費包括交易手續費及學員通過貸款支付學費時中公承擔的利息成本。

　　對此，深交所要求中公詳細說明四方面問題：

　　(1)詳細列示 2018 年以來，各年度財務費用中手續費的具體明細。

　　(2)詳細說明學員貸款支付學費的具體模式、資金支付過程、貸款的利率情況、該模式影響中公財務費用的具體過程。

　　(3)詳細說明 2018 年以來，通過貸款方式參與中公培訓的人數、預收培訓費的金額、實際轉為收入的金額以及占總人數、總預收培訓費和總收入的比例，并說明貸款模式形成的退費率是否同中公正常退費率存在差異。

　　(4)說明貸款模式下提供貸款金融機構的詳細信息，包括名稱、成立時間、股東結構、是否同中公存在關聯關系、是否具備相關資質，并核查在貸款模式中是否存在惡意放貸惡意催收等違規 經營行為，對中公是否存在不利影響。

　　中公表示，學員貸合作的三方機構包括：理享學、百度貸款、京東白條。此類三方機構為助貸機構，即，學員作為借款人，通過與中公合作的三方機構向具有發放貸款資質的金融機構申請貸款，經金融機構審批通過后，將資金受托支付至中公賬戶，用于支付其應付中公的培訓費。以理享學為例，理享學為助貸機構，承擔借款信息傳遞以及向金融機構推薦借款人的職能，理享學合作的金融機構(如中關村銀行、浦發銀行、東營銀行等)承擔貸款審批和發放貸款的職能。中公向三方助貸機構支付服務費(即中公財務費用)，由助貸機構向其合作的各金融機構進行相關利息或費用結算。

　　同樣以理享學為例說明其操作過程。中公使用的理享學貸款均用于協議班模式，借款人在貸款到期日之前，根據其與中公簽訂培訓協議約定的關于退費的相關條款，分別以下三種情況：(1)借款人考試通過，由借款人在貸款到期日自行還款結清貸款;(2)若借款人在到期日之前，符合協議班的退費約定，則由中公將退費資金按借款人的要求支付至金融機構接受借款人還款的賬戶;(3) 若借款人在到期日之前，未獲得考試錄用公告或因合同約定其自身原因致不能退 費，則由借款人自行進行還款，后期若符合退費約定，中公直接將退還的培訓費支付至借款人賬戶。

　　根據借款人資信情況和提供資金的金融機構不同、貸款利率略有不同，比如理享學平臺合作的金融機構貸款利率為 4.45%—12%之間，百度貸款合作的金融 機構貸款費率介于 3.00%—13.50%之間、京東白條合作的金融機構貸款費率大致 為 6.00%左右。

　　2019 年至 2021 年 1-9 月，該模式影響中公財務費用 43810.84 萬元，其中： 2019年財務費用4147.51萬元，包括理享學費用3458.80萬元、百度貸630.60 萬元、京東白條 58.11 萬元; 2020 年財務費用 21796.75 萬元，包括理享學費用 21072.86 萬元、百度貸 643.73 萬元、京東白條 80.16 萬元; 2021 年 1-9 月財務費用 17866.58 萬元，包括，理享學費用 17314.42 萬元、 百度貸 550.90 萬元、京東白條 1.25 萬元。

　　百度貸款費率按照項目和期數不同有所差異，該費用由對方直接向中公收取。京東白條費率基本與百度貸款形式相同。理享學費率按照資金方資金利率、資金使用天數平均計算。由于 2019 年中公首次使用，同時資金規模較小費率相對較高，平均年化費率為 11.43%、支付手續費 3458.8 萬元;2020 年平均年化費率 7.79%，支付手續費 21072.86 萬元;2021 年 1—9 月平均年化費率 7.83%，支付手續費 17314.42 萬元。

　　中公表示，貸款模式形成的退費率總體高于其正常退費率。主要因為理享學貸款模式退費較多影響。由于理享學貸款主要用于學員可退費部分，并且主要針對考試難度較大課程，實際操作中使用理享學貸款學員考試準備不夠充分，因此其退費率普遍高于中公整體綜合退費率水平，但中公已采取有力措施逐步優化產品結構，降低退費占比。其使用的百度貸款主要應用于不發生或很少發生退費的技能類培訓比如 IT 培訓，京東白條額度比較低，因此百度貸和京東白條兩種方式下的退費率較其正常退費率低。

　　關于在貨幣資金充裕的情況下持續大幅新增債務：

　　2018 年以來中公短期借款增長較大，2017 年末中公短期借款為 1 億元，2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月底， 中公短期借款余額分別為16.07億元、28.67億元、39.76億元和48.44 億元。同期中公貨幣資金、定期存款及理財產品等金額合計約為 47.01 億元、64.02 億元、89.19 億元和 34.20 億元。

　　根據中公此前的回函，中公稱需要充足資金應對可能的退費。中公2018 年末、2019 年末、2020 年末貨幣資金、定期存款及理財產品等金額扣除合同負債(預收款項)后為 27.81 億元、37.68 億元和 39.94 億元，仍大于短期借款金額。

　　對此，深交所要求中公詳細說明在貨幣資金充裕的情況下持續大幅新增債務的原因、用途和合理性。

　　中公回復稱：

　　1、協議班模式下，中公需要充足的資金以應對可能的退費。協議班模式下，其需要充足的資金以應對可能的退費。由于協議班的服務與模式優勢，受到廣大考生歡迎，協議班收入始終維持在總收入的 75%左右。鑒于協議班學員不過要退還學員大部分學費，從穩健經營的角度出發，中公需要保有一定規模的貨幣資金或者可以及時變現的資產以應對可能出現的協議班退費。

　　2、中公經營活動現金流具有較強的季節性，周期性的需要銀行借款。人才招錄和資格認證考試的時間分布具有一定周期性，導致中公的收款及退費具有較為明顯的季節性，而員工工資、管理費用等支出具有較強的剛性，全年的發生較為均勻，因此，雖然從全年看中公的經營活動現金流量較好，但是各季度并不均衡，按一般的季度分布規律，三季度和四季度的收款較少，退費金額相對較高，導致當季的經營活動現金流量凈額可能為負，中公需要通過部分短期銀行借款以應對季節性的資金需求。

　　3、中公構建長期資產的規模較大，需要通過短期借款補充運營資金。自 2018 年以來，隨著其經營規模的不斷增長和分支機構的不斷增加，中公迫切需要建設自有的培訓基地和辦公場所，以滿足面授培訓需要和提升學員學習感受。近年來，其先后在山東、吉林、遼寧、陜西、北京等地購置建設學習及辦公場所，對資金有一定需求。

　　4、提升抗風險能力。2020 年初至今，新冠肺炎疫情的蔓延對我國經濟發展帶來沖擊，各行各業均受到不同程度的影響，對中公的正常運營也帶來了一定的影響。目前，國內疫情雖得到有效控制、疫苗接種數量逐漸增加，但部分國家和地區的負面消息給疫 情發展帶來不確定因素。為應對疫情反復影響帶來的潛在風險，中公通過銀行貸款增加現金儲備，提高風險抵御能力。

　　5、經營虧損消耗資金。進入 2021 年，國家陸續出臺了一系列政策規范校外培訓市場，隨后，相關主管部門出臺了一 系列關于規范校外培訓的落地政策，對規范校外培訓市場起到了巨大的推動作用。地方相關主管部門在規范整頓校外培訓市場的同時，對中公所處的職業教育培訓行業亦提出了一系列的規范要求，如線下網點的設置條件、消防安全、開班管理、收費管理、廣告投放等等，這些要求有效促進了上市公司更安全、更規范地經營，同時也對中公市場開展和日常經營產生了一定影響，致使其2021 年前三季度經營性凈現金流出現負數，產生較大金額的經營虧損。

　　關于未來學習城項目建設：

　　根據中公此前定期報告，2020 年 1 月 13 日，中公與遼寧瀚輝實業有限公司簽訂協議，合作開發未來學習城項目，中公投入 2 億元項目保證金。根據中公 2021 年半年度報告，截至 2021 年 6 月 30 日，在中公其他應收款中，遼寧瀚輝實業有限公司為第一大欠款方，金額為 2 億元，性質為押金及保證金。

　　對此，中公須說明遼寧瀚輝實業有限公司是否為中公關聯方，相關合作項目是否具備商業實質，合作開發項目截止目前的進展情況，是否按照預計進度進行，項目建設是否存在異常。

　　遼寧瀚輝實業有限公司(以下簡稱“遼寧瀚輝”)是否為關聯方將根據中國證監會調查結果確定。

　　中公與遼寧瀚輝的合作具有商業實質。中公與遼寧瀚輝于 2020 年 1 月 13 日簽署《北京中公教育科技有限公司與遼寧瀚輝實業有限公司關于中公未來學習城項目之合作協議》，遼寧瀚輝以其持有的沈撫國土網掛 SF-LB-04-H 地塊作為合作項目建設用地，按照中公的需求進行定制化開發遼寧中公未來學習城項目。按照項目規劃，該項目一期包含教學樓 2 棟共計 36428 平方米，綜合樓 1 棟共計 6266 平方米，合計 42694 平方米，其中教學樓擬建大教室 200 間、小教室 116 間、辦公室 80 間，綜合樓擬建多功能區、茶水間、會議室 2 間、圖書室 1 間、大小辦公室 24 間。遼寧中公未來學習 城項目建成后計劃用于遼寧分校的辦公及培訓基地，解決遼寧分校目前辦公面積緊張的情況，同時能夠為學員提供更好的培訓環境，增強對學員的吸引力。

　　2020 年 1 月 17 日，中公按照協議約定向遼寧瀚輝支付 2 億元作為保證金，遼寧瀚輝須于 2021 年 7 月 31 日前完成項目建設，并取得相應產權。在項目建設完成后，中公按照遼寧瀚輝經評估的凈資產為依據，受讓遼寧瀚輝 100%股權， 遼寧瀚輝股東配合將其所持有的遼寧瀚輝股權過戶至中公教育或者中公教育指定的子公司名下。2021 年 3 月 10 日，雙方簽訂《補充協議》，約定將 2021 年 7 月 31 日前完成建設并取得房產證變更為 2021 年 12 月 31 日前完成建設并經驗收 通過，取得房產證。

　　受疫情等因素影響，目前一期項目完成了地下及部分地上建筑主體的建設， 按照目前的建設進度，遼寧瀚輝預計無法于 2021 年 12 月 31 日前全部完成建設 并取得房產證。鑒于上述情況，同時考慮到本次合作事項歷時較長，市場環境較本次項目合作之初發生較大變化，經與遼寧瀚輝友好協商，于 2021 年 12月 9 日簽署了《北京中公教育科技有限公司與遼寧瀚輝實業有限公司關于中公未 來學習城項目之合作協議的終止協議》，遼寧瀚輝應于終止協議生效后 10 日內 退回公司已經支付的 2 億元保證金并按同期銀行貸款利率 4.75%支付相應的違約金，雙方確認不存在其他的任何爭議或糾紛。截至目前，遼寧瀚輝已經向中公支付了上述保證金及違約金。